暗号資産の法律的定位:アメリカの裁判所によるBTCとETHの商品の特性認定とその影響

1. はじめに

デジタル経済の波の中で、暗号資産は新興資産クラスとして、その法的地位と規制の枠組みが常にホットな話題です。暗号資産の匿名性、非中央集権的な特性、そして国境を越えた流通の便利さは、従来の金融資産とは本質的に異なり、既存の法制度に前例のない挑戦をもたらしています。

アメリカは世界の金融規制のリーダーとして、暗号資産に対するその規制の態度と方法は、世界市場に重要な示範効果を持っています。CFTC v. Ikkurty事件の判決は、特定の暗号資産に法的な定義を与えるだけでなく、暗号資産市場の規制フレームワークに対する重要な探求でもあります。裁判官メアリー・ローランドの判決は、BTCとETHが商品としてCFTCの規制を受けるべきであると指摘しており、この見解は各界で広く議論を呼んでいます。

これまでに複数の事例が暗号資産の法的地位に関する問題に関与しており、SEC v. Telegram事件では、SECが特定の暗号資産を証券と見なしています。これらの事例は、アメリカの裁判所が暗号資産の規制ロジックの枠組みを形成しており、新興金融商品に対するアメリカの裁判所の慎重な態度と革新的な思考を反映しています。

本稿は、米国の裁判所がBTCやETHなどの暗号資産に対してどのような法的立場を取っているのかを深く分析し、その背後にある法的論理や規制の概念を探ります。CFTC v. Ikkurty事件および関連判例の整理を通じて、米国の裁判所が暗号資産の規制において考慮している要因、すなわち暗号資産の機能性、取引方法、市場参加者の行動などを明らかにします。また、本稿では経済学、金融学、法学の多角的な視点から暗号資産の商品の特性を総合的に評価し、暗号資産の法的規制に関する包括的な思考を提供します。

この基盤の上に、本文では暗号資産規制の潜在的な影響について予測分析を行い、市場参加者、金融イノベーション、そして全球金融規制の枠組みへの影響を考察します。最後に、既存の判例の深い解釈と理論分析を組み合わせて、暗号資産の法的定位に関する見解を提案し、暗号資産の健全な発展と効果的な規制の参考を提供します。

2. CFTC対 イックルティの事件の背景と各当事者の見解

2.1 事件の背景と事実

Sam Ikkurtyは、彼が設立したIkkurty Capitalを通じて、「暗号資産ヘッジファンド」を自称し、専門的な資産ポートフォリオ管理により投資家に豊かなリターンをもたらすことを約束しています。Ikkurtyは、ネットワークプラットフォームや取引展示会を通じて積極的に投資家を募り、毎年15%の安定したリターンを提供できると主張しています。しかし、裁判所の調査によると、Ikkurtyは投資家に約束した純利益を提供しておらず、新しい投資家の資金を早期投資者に支払うというポンジスキームに似た形態で運営していました。

2024年7月3日、アメリカ・イリノイ州北部地区裁判所の裁判官メアリー・ローランドはCFTCの訴えに全面的に支持する簡易判決を下しました。判決はIkkurtyとその会社が《商品取引法》(CEA)および商品先物取引委員会(CFTC)の関連規定に違反したと認定し、未登録営業などの複数の違法行為を含んでいます。裁判所はさらに、ビットコインとイーサリアムに加えて、OHMとKlimaという2つの暗号資産も商品の定義に該当し、CFTCの管轄範囲に属すると指摘しました。CFTCは投資家への賠償、違法所得の返還、民事罰金、永久的な取引および登録禁止命令、ならびにIkkurtyとその会社の今後のCEAおよびCFTC規制違反に対する永久的な禁止命令を求めています。さらに、判決はIkkurtyとその会社に8300万ドル以上の賠償金と3600万ドルの違法所得返還を支払うよう命じました。裁判所は同時に被告がカーボンオフセット計画を通じて不当な資金流用を行っていたことを発見しました。

Ikkurtyはソーシャルメディアでアメリカ合衆国最高裁判所への上訴の意向を表明し、そのウェブサイトで上訴に必要な資金を集めるための寄付活動を開始しました。

2.2 CFTC対 イックルティ党の見解の概要

CFTC v. Ikkurtyの案件において、Ikkurtyはポンジスキームの手法を用いて、新しい投資家の資金を再配分して初期投資家へのリターンを支払い、実際の投資収益によるものではなく、またカーボンオフセットプログラムを通じて不正に資金を流用したとされています。CFTCは訴訟を提起し、Ikkurtyおよびその会社が適切な登録なしに4400万ドル以上の資金を違法に調達し、暗号資産やその他の金融商品に投資し、違法な商品プールを運営していたと指摘しました。CFTCは訴訟の中で、Ikkurtyおよびその会社が商品取引法(CEA)およびCFTCの規定に違反し、詐欺行為や未登録の違法行為を含むと述べています。CFTCはまた、Ikkurtyおよびその会社に対し、CEAおよびCFTC規則の将来的なさらなる違反に対する恒久的な差し止め命令を求めています。

CFTCは、商品取引法(CEA)の定義に基づき、BTC、ETH、OHM、Klimaが「商品」に該当すると主張しています。CFTCは、これらの暗号資産が商品という広範な定義に該当することを示す法的根拠と先例を提供しました。CFTCは、Ikkurtyおよびその会社が虚偽の情報や誤解を招く表現を通じて投資家を欺いていると非難し、例えばファンドの過去のパフォーマンスや投資戦略を誇張しているとしています。同時に、CFTCはIkkurtyおよびその会社が商品プール運営者(CPO)としてCFTCに登録しておらず、CEAの規定に違反していることを指摘しました。CFTCはまた、Ikkurtyが制御する実体Jafiaを通じて不正に資金を流用し、新たな投資者の資金を使用して初期投資者に支払うことでポンジスキームを構成していると述べています。CFTCはCEAの反詐欺条項および関連する規則と司法解釈に基づき、裁判所に対して要約判決を求め、賠償および不法所得の押収を要求しています。

Ikkurtyは、自社が取引しているのはCEAの対象商品ではなく、"包装ビットコイン"や他の暗号資産であり、これらはCFTCの監督下に置かれるべきではないと主張しています。Ikkurtyは、CFTCの暗号資産に対する監督権を疑問視し、CFTCの主張がその法定権限を超えていると考えています。Ikkurtyは、自社がCPOとして実際の商品取引を行っていないため、CPOと見なされるべきではないと主張しています。また、IkkurtyはCFTCが提起した損害賠償や違法所得の没収要求に反対しており、具体的な反対理由は文書中に詳細に記載されていません。

裁判所の文書は、IkkurtyがRCIF IIのマーケティングにおいて潜在的な投資家に提供した誤解を招く情報を記録しており、安定した分配の「純利益」を約束しています。Ikkurtyは、ウェブサイト、YouTube動画、その他の手段を通じて、少なくとも170人の参加者から資金を募集し、デジタル資産、商品、デリバティブ、スワップ、商品先物契約への投資を通じて高いリターンを得ることを約束しました。裁判所はまた、Ikkurtyがポートフォリオを構築する際の操作が、投資家に宣伝されているものよりもはるかに不安定であることを発見しました。最終的に、裁判所はCFTCの立場を確認し、関与する暗号資産はCEAが定義する商品に該当すると判断しました。裁判所は、CFTCが提供した証拠がIkkurtyとその会社が詐欺行為を行ったことを証明するのに十分であると考えました。裁判所は、Ikkurtyとその会社がCPOとしてCFTCに登録しておらず、CEAの規定に違反したと裁定しました。裁判所はCFTCに対して最終判決を下し、Ikkurtyとその会社に補償と不法所得の押収を命じました。

本件において、裁判所の簡易判決命令は、CFTCがイーサリアムを商品として管轄する権限を確認しただけでなく、ビットコイン、イーサリアム、OHM、Klimaなどの暗号資産がすべてCFTCの管轄範囲に含まれることも明示しました。この裁定は、CFTCの暗号資産市場における反詐欺行動に法律的な支持を提供し、将来の裁判所の判決や規制方法に影響を及ぼす可能性があります。

3. 関連ケースにおける裁判所の見解、論理及びその分析

3.1 関連ケース

3.1.1 CFTC対マクドネル

CFTC対McDonnell事件において、裁判官Jack B. Weinsteinは2018年にビットコインは商品先物取引委員会(CFTC)が規制する商品であると裁定しました。この事件は仮想通貨に関する詐欺の告発に関わるもので、裁判官はCFTCがビットコインなどの仮想通貨を規制する権限を有すると裁定しました。この裁定はCFTCの仮想通貨に対する規制権限を確認し、仮想通貨に関する詐欺や市場操作行為に法的根拠を提供しました。

事件において、パトリック・マクドネルと彼の会社キャベッジテック社（CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets）は、詐欺的な暗号資産取引プログラムを運営したとして告発されました。彼らは専門的なBTCおよびETH取引アドバイスを提供すると主張していましたが、実際には約束されたサービスを提供せず、投資家の資金を横領しました。裁判所は最終的にマクドネルとキャベッジテック社に対して110万ドル以上の賠償金と民事罰金を支払うよう命じ、さらに彼らが今後取引や登録違反行為を行うことを禁止しました。

この案件の裁定はMcDonnell個人および会社に影響を及ぼすだけでなく、CFTCの暗号資産分野における規制に法的な支持を提供し、仮想通貨の商品の法的地位を明確にし、CFTCが暗号資産に関連する詐欺案件を扱う際の法的根拠を提供します。

3.1.2 CFTC対My BigCoin

2018年にCFTCはMy Big Coin Pay, Inc.およびその創設者に対して訴訟を提起し、未登録の取引所を通じて詐欺的な販売を行ったと指摘し、My Big Coinは「革命的な暗号資産」であると主張しましたが、実際には実業や投資価値がありませんでした。マサチューセッツ州地方裁判所の裁判官Rya W. Zobelは2018年に、仮想通貨は《商品取引法》の下での通貨であると裁定しました。この事件はMy Big Coin(MBC)の詐欺行為に関するもので、裁判所はCFTCが仮想通貨に関する詐欺行為を起訴する権限を持っていると見なし、MBCは《商品取引法》の下での「通貨」として扱われるべきであると判断しました。なぜなら、ビットコインなどの仮想通貨の先物取引が存在するからです。

この判決はCFTCの仮想通貨市場に対する規制権限を強化し、仮想通貨が《商品取引法》に基づく商品の定義に適合することを確認し、CFTCの暗号資産分野における詐欺防止と市場操作行為に対する法的根拠を提供しました。

3.1.3 DEX集団訴訟

2023年のあるDEXの集団訴訟において、投資家はあるDEXおよびその創設者、関連するベンチャーキャピタルに対して訴訟を起こし、このプラットフォームで購入した通貨に詐欺行為があったと主張した。しかし、ニューヨーク南地区地方裁判所のKatherine Polk Failla判事は2023年にあるDEXに対する集団訴訟を却下する際、ビットコインとイーサリアムは「暗号商品」であり、証券ではないと明言した。

投資家たちはあるDEXおよびその創設者と関連するベンチャーキャピタルに対して集団訴訟を提起し、同プラットフォームで購入したトークンに詐欺行為があると主張し、経済的損失を被ったとしています。彼らはこれらのトークンが未登録の証券であると考えており、あるDEXは分散型取引所として責任を負うべきだとしています。しかし、裁判官Katherine Polk Faillaは訴訟を却下し、あるDEXの分散型の性質がどのトークンがプラットフォームに上場されるか、または誰と相互作用するかを制御できないと判断しました。Failla裁判官は判決の中で、イーサリアム(ETH)は商品であり、証券ではないと明確に指摘しました。さらに、裁判官はWrapped BTC(WBTC)も商品である可能性があると示唆しましたが、明確には述べていません。裁判官は、あるDEXが分散型自治組織(DAO)であるため、そのコアスマートコントラクトは本質的に違法ではなく、暗号資産の商品のETHやビットコインの取引を合法的に実行できると考えました。この判決はDeFiプロジェクトにとって重要な意義があり、プロトコル開発者が第三者の不当行為に対して責任を負うべきではないことを示しています。

総じて、アメリカでは、各州がビットコイン(BTC)およびイーサリアム(ETH)の分類と規制方法において顕著な違いを示しています。例えば、イリノイ州の裁判所の判決では、BTCとETHを《商品取引法》に基づくデジタル商品と見なしており、この立場は州内の暗号資産の規制に明確性を提供しています。ただし、この分類は全米で統一された基準ではなく、他の州や連邦政府は異なる立場や規定を持つ可能性があります。例えば、ワイオミング州は法律を通じて、特定の暗号資産を財産として明確に定義し、暗号銀行や証券に法的枠組みを提供しています。しかし、これらの事例の分析を通じて、アメリカの裁判所は暗号通貨を証券ではなく商品として見なす傾向があるという結論も得られ、この立場は暗号通貨の取引、規制、及び市場の革新にとって重要な意味を持っています。暗号通貨市場の継続的な発展に伴い、これらの