Singapur Merkez Bankası MAS, 30 Mayıs 2025'te Dijital Token Servis Sağlayıcıları DTSP için yeni düzenlemelerin yanıt belgesini yayımladı; birçok kişi bunun aslında tüm Asya Web3 endüstrisinin yapısını etkileyeceğini henüz fark etmedi.
Yeni düzenleme 30 Haziran 2025'te resmen yürürlüğe girecek, MAS herhangi bir geçiş süresi olmadığını açıkça belirtti! Büyük bir "Singapur Web3 Geri Çekilmesi" belki de sessizce başlamış olabilir.
"Son derece temkinli olacağız." MAS, alaycı bir şekilde ifade edilen istişare belgesinde bu arsızca sesli duruşu ortaya koyarken, bir zamanlar dünyanın dört bir yanındaki Web3 uygulayıcıları tarafından "Asya'nın kripto dostu cenneti" olarak selamlanan Singapur, geçmişe şaşırtıcı bir şekilde veda ediyor - kademeli bir politika ayarlaması değil, düzenlemelerin neredeyse "uçurum benzeri" bir şekilde sıkılaştırılması.
Hala beklemede olan projeler ve kurumlar için bu artık "gitmeli miyiz?" sorusu değil, "ne zaman gitmeliyiz?" ve "nereye gitmeliyiz?" tercihi olabilir.
Geçmişin Şanı: Düzenleyici Arbitrajın Altın Çağı
2021'de Singapur'u hatırlıyor musunuz? Çin kripto para ticaretini yasaklamış ve ABD SEC düzenleyici bir sopa kullanıyor olsa da, küçük ada ülkesi Web3 girişimcilerini kollarını açarak karşılıyor. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asya Genel Merkezi... İsimler, sadece %0 sermaye kazancı vergisi nedeniyle değil, aynı zamanda MAS'ın o dönemde gösterdiği "yeniliği kucaklama" tavrı nedeniyle de birer birer evlerini burada yapmayı seçtiler.
O zamanlar Singapur, Web3 endüstrisinde "düzenleyici arbitrajın mekânı" olarak biliniyordu. Buraya bir şirket kaydederek, Singapur'un finans merkezinin itibarının keyfini çıkarırken, Singapur dışındaki dünyanın dört bir yanındaki kullanıcılara yasal ve uyumlu bir şekilde dijital varlık hizmetleri sağlayabilirsiniz. "Küresel bir zihinle Singapur'da olmak" şeklindeki bu iş modeli, bir zamanlar sayısız Web3 uygulayıcısını cezbetti.
Ve şimdi, Singapur'un DTSP yeni düzenlemeleri, Singapur'un düzenleyici dostu kapılarını tamamen kapattığı anlamına geliyor. Tutumu basitçe şudur: Web3 sektöründe lisansı olmayan herkesi Singapur'dan kovmak.
DTSP'nin tam adı Dijital Token Servis Sağlayıcısıdır. FSM Yasası'nın 137. maddesi ve belge 3.10'un içeriğine göre, DTSP iki tür varlık içermektedir:
Bir. Singapur'daki işyerinde faaliyet gösteren bireyler veya ortaklıklar;
İkincisi. Singapur'daki şirketler (şirketin Singapur'dan veya başka bir yerden gelmesi fark etmeksizin) Singapur dışında dijital Token hizmetleri sunmaktadır.
Bu tanım basit görünse de aslında tehlikeler barındırıyor.
Öncelikle, Singapur'da "işyeri" tanımı nedir? MAS'ın verdiği "işyeri" tanımı, "Singapur'da lisans sahibinin iş yapmak için kullandığı herhangi bir yer (bir yerden diğerine taşınabilen stantlar dahil)" şeklindedir.
Bu tanımdaki birkaç anahtar noktaya dikkat edin:
"Herhangi bir yer": Resmi bir iş yeri olması gerektiğine dair herhangi bir kısıtlama yoktur.
"Dahil Edilen Standlar" : Hareketli stantlar bile dahil edilmiştir, düzenleyici kapsamın ne kadar geniş olduğunu gösteriyor.
"İş yapmak için kullanılır" : Önemli olan, bu yerde iş faaliyetinin gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğidir.
Kısacası, Singapur'da lisansınız yoksa, dijital varlıklarla ilgili herhangi bir iş yapmanın yasal riskleri olacaktır. Bu, Singapur'daki yerel bir şirket olsanız da, yurtdışındaki bir şirket olsanız da, Singapur'daki yerel müşterilere yönelik olsanız da, yurtdışı müşterilere yönelik olsanız da geçerlidir.
Peki, evden çalışmak yasadışı mı olacak?
Bu sorunla ilgili olarak, Baker McKenzie hukuk bürosu dosyada MAS'a geri bildirimde bulundu.
Baker McKenzie hukuk bürosu bu konuda MAS'tan bir açıklama talep etti:
"Uzaktan çalışmanın yaygınlığını dikkate alarak, MAS'ın politika niyeti, yurtdışındaki varlıklara istihdam edilen ancak Singapur'daki evinde veya konutunda çalışan bireyleri kapsamak mıdır?"
Hukuk bürosunun endişeleri oldukça gerçekçi. Birkaç potansiyel tuzağa düşme durumunu sıraladılar:
Yurt dışındaki şirketlere evden DT hizmeti sunan bireyler (danışmanlık niteliğinde olabilir)
Yurt dışındaki şirketlerin çalışanları veya yöneticileri, uzaktan çalışma düzeni altında Singapur'da çalışıyor.
Ancak aynı zamanda, hukuk bürosu evden çalışanlara bazı "tılsımlar" sağlamaya çalışıyor:
"Mevcut yasaların taslağına dayanarak, aile veya konut yerlerinin dahil edilmemesi gerektiği savunulabilir, çünkü aile veya konut yerleri genellikle izin veren tarafın iş yaptığı yerler olarak anlaşılmamaktadır."
Ancak, MAS bu konuya karşı soğuk su döktü:
"Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası'nın 137(1). bölümü uyarınca, kişi FSCA kapsamına girmediği sürece, Singapur dışında Singapur'daki iş yerlerinde dijital belirteç hizmetleri sağlama işiyle uğraşan tüm bireyler için bir DTSP lisansı gereklidir Madde 137(5)'da belirtilen bir kişi kategorisi. Bu bağlamda, bir birey Singapur'da bulunuyorsa ve Singapur dışındaki kişilere (yani bireyler ve birey olmayanlar) dijital token hizmetleri sağlama işiyle uğraşıyorsa, bireyin FSMA'nın 137(1). bölümü uyarınca bir lisans başvurusunda bulunması gerekecektir. Bununla birlikte, bir birey Singapur dışında dijital token hizmetleri sunan yabancı bir anonim şirketin çalışanıysa, bireyin yabancı kayıtlı bir şirketteki istihdamının bir parçası olarak gerçekleştirdiği iş, FSMA'nın 137(1). bölümü kapsamındaki lisanslama gerekliliğini kendi başına tetiklemeyecektir. ”
ve
"Ancak, bu kişiler ortak çalışma alanında çalışıyorlarsa veya yurt dışındaki bağlı şirket ofislerinde çalışıyorlarsa, o zaman açıkça kapsam içine alınmaları daha kolaydır."
Yeni düzenlemelerin özeti şudur:
Lisans olmadan, ister bireysel ister şirket, Singapur'daki herhangi bir iş yerinde Singapur'daki yerel veya yurtdışı müşterilere yönelik iş yapamaz.
Eğer yurtdışı çalışanıysanız, evden çalışmak kabul edilebilir.
Ancak yeni düzenlemelerin birçok belirsiz yanı da var:
MAS'ın çalışan tanımı oldukça belirsiz, proje kurucuları çalışan olarak sayılır mı, hisse sahibi olmak çalışan olarak sayılır mı? Bunların hepsi MAS'a bağlı.
Eğer yurt dışındaki bir şirketin BD'si veya satış elemanısınız ve başkalarının paylaşımlı ofisinde iş görüşmesi yapıyorsanız, bu ticari faaliyet olarak mı sayılır? MAS karar verir.
Belirsiz dijital Token hizmet tanımı, KOL belki de etkilenecek mi?
MAS'ın dijital token hizmetleri için tanım kapsamı o kadar geniş ki, neredeyse tüm ilgili token türleri ve hizmetlerini kapsıyor. Hatta araştırma raporları yayınlamak bile buna dahil mi?
FSM Yasası'nın Birinci Ek'in (j) maddesine göre, denetim kapsamı şunları içerir:
"Dijital Token satışları veya teklifleri ile ilgili olan her türlü hizmet, şunları içerir: (1) Dijital Token ile ilgili tavsiyelerin doğrudan veya yayınlar, makaleler gibi herhangi bir formda (elektronik, basılı veya diğer şekillerde) sağlanması, veya (2) Araştırma analizi veya araştırma raporlarının yayınlanması veya yayılması yoluyla dijital Token ile ilgili tavsiyelerin sağlanması."
Bu, bir KOL veya kuruluş olarak Singapur'da bir token'ın yatırım değerini analiz eden bir rapor yayınlarsanız, teorik olarak DTSP iznine ihtiyaç duyabileceğiniz anlamına gelebilir, aksi takdirde yasa dışı olarak değerlendirilebilirsiniz.
Blockchain Association of Singapore, bu konuda MAS'a bir ruh sorgusu gönderdi:
"Geleneksel araştırma raporları token satışı veya teklif ile ilgili olarak kabul edilecek mi? Katılımcılar, token satışı veya teklif ile ilgili araştırma raporlarını nasıl ayırt etmelidir?"
MAS kesin bir yanıt vermedi, bu belirsizlik tüm içerik üreticilerini tedirgin edebilir.
Hangi gruplar etkilenebilir?
Kişisel Kimlik Türü (Yüksek Risk)
Bağımsız çalışanlar: geliştiriciler, proje danışmanları, piyasa yapıcılar, madenciler vb.
İçerik oluşturucuları ve KOL: analistler, KOL, topluluk yönetimi vb.
Proje ana personeli: Kurucu, BD, satış gibi ana iş personelini içerir.
Kurum Tipi (Yüksek Risk)
Lisanssız borsa: CEX, DEX
Proje ekibi: DeFi, cüzdan, NFT vb.
Sonuç: Singapur'daki düzenleyici tahsilat çağının sonu
Korkunç bir gerçek ortaya çıkıyor: Singapur bu sefer gerçekten burada ve uyumlu olmayan tüm insanları Singapur'dan "patlatmak" istiyor, uyumlu olmadığı sürece, dijital belirteçlerle ilgili hemen hemen her faaliyet düzenleme kapsamına alınabilir. İster lüks bir ofis binasında olun, ister evde kanepede olun, ister büyük bir şirketin CEO'su olun, ister serbest çalışan olun, dijital token hizmetleri söz konusu olduğu sürece.
Ve çok sayıda gri alan ve "iş yeri" ve "iş yapma" gibi belirsiz tanımlar olduğu için, MAS'ın birkaç tavuğu öldürmek ve ardından maymunları örnek almak için "vaka odaklı" bir uygulama stratejisi benimsemesi muhtemeldir.
Uyumluluğu geçici olarak benimsemek ister misiniz? Ne yazık ki MAS, DTSP lisanslarını "son derece ihtiyatlı" bir şekilde onaylayacağını ve başvuruları yalnızca "son derece sınırlı koşullarda" onaylayacağını açıkça belirtti.
Singapur'da, düzenleyici arbitraj dönemi resmen sona erdi, büyük balıkların küçük balıkları yediği dönem başladı.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Singapur, Web3'e karşı "tamamen sona erdi". Regülasyon Arbitrajı dönemi sona erdi.
Singapur Merkez Bankası MAS, 30 Mayıs 2025'te Dijital Token Servis Sağlayıcıları DTSP için yeni düzenlemelerin yanıt belgesini yayımladı; birçok kişi bunun aslında tüm Asya Web3 endüstrisinin yapısını etkileyeceğini henüz fark etmedi.
Yeni düzenleme 30 Haziran 2025'te resmen yürürlüğe girecek, MAS herhangi bir geçiş süresi olmadığını açıkça belirtti! Büyük bir "Singapur Web3 Geri Çekilmesi" belki de sessizce başlamış olabilir.
"Son derece temkinli olacağız." MAS, alaycı bir şekilde ifade edilen istişare belgesinde bu arsızca sesli duruşu ortaya koyarken, bir zamanlar dünyanın dört bir yanındaki Web3 uygulayıcıları tarafından "Asya'nın kripto dostu cenneti" olarak selamlanan Singapur, geçmişe şaşırtıcı bir şekilde veda ediyor - kademeli bir politika ayarlaması değil, düzenlemelerin neredeyse "uçurum benzeri" bir şekilde sıkılaştırılması.
Hala beklemede olan projeler ve kurumlar için bu artık "gitmeli miyiz?" sorusu değil, "ne zaman gitmeliyiz?" ve "nereye gitmeliyiz?" tercihi olabilir.
Geçmişin Şanı: Düzenleyici Arbitrajın Altın Çağı
2021'de Singapur'u hatırlıyor musunuz? Çin kripto para ticaretini yasaklamış ve ABD SEC düzenleyici bir sopa kullanıyor olsa da, küçük ada ülkesi Web3 girişimcilerini kollarını açarak karşılıyor. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asya Genel Merkezi... İsimler, sadece %0 sermaye kazancı vergisi nedeniyle değil, aynı zamanda MAS'ın o dönemde gösterdiği "yeniliği kucaklama" tavrı nedeniyle de birer birer evlerini burada yapmayı seçtiler.
O zamanlar Singapur, Web3 endüstrisinde "düzenleyici arbitrajın mekânı" olarak biliniyordu. Buraya bir şirket kaydederek, Singapur'un finans merkezinin itibarının keyfini çıkarırken, Singapur dışındaki dünyanın dört bir yanındaki kullanıcılara yasal ve uyumlu bir şekilde dijital varlık hizmetleri sağlayabilirsiniz. "Küresel bir zihinle Singapur'da olmak" şeklindeki bu iş modeli, bir zamanlar sayısız Web3 uygulayıcısını cezbetti.
Ve şimdi, Singapur'un DTSP yeni düzenlemeleri, Singapur'un düzenleyici dostu kapılarını tamamen kapattığı anlamına geliyor. Tutumu basitçe şudur: Web3 sektöründe lisansı olmayan herkesi Singapur'dan kovmak.
DTSP Nedir? "Derin Düşünmeyi Korkutucu Kılan" Tanım
DTSP'nin tam adı Dijital Token Servis Sağlayıcısıdır. FSM Yasası'nın 137. maddesi ve belge 3.10'un içeriğine göre, DTSP iki tür varlık içermektedir:
Bir. Singapur'daki işyerinde faaliyet gösteren bireyler veya ortaklıklar;
İkincisi. Singapur'daki şirketler (şirketin Singapur'dan veya başka bir yerden gelmesi fark etmeksizin) Singapur dışında dijital Token hizmetleri sunmaktadır.
Bu tanım basit görünse de aslında tehlikeler barındırıyor.
Öncelikle, Singapur'da "işyeri" tanımı nedir? MAS'ın verdiği "işyeri" tanımı, "Singapur'da lisans sahibinin iş yapmak için kullandığı herhangi bir yer (bir yerden diğerine taşınabilen stantlar dahil)" şeklindedir.
Bu tanımdaki birkaç anahtar noktaya dikkat edin:
Kısacası, Singapur'da lisansınız yoksa, dijital varlıklarla ilgili herhangi bir iş yapmanın yasal riskleri olacaktır. Bu, Singapur'daki yerel bir şirket olsanız da, yurtdışındaki bir şirket olsanız da, Singapur'daki yerel müşterilere yönelik olsanız da, yurtdışı müşterilere yönelik olsanız da geçerlidir.
Peki, evden çalışmak yasadışı mı olacak?
Bu sorunla ilgili olarak, Baker McKenzie hukuk bürosu dosyada MAS'a geri bildirimde bulundu.
Baker McKenzie hukuk bürosu bu konuda MAS'tan bir açıklama talep etti:
"Uzaktan çalışmanın yaygınlığını dikkate alarak, MAS'ın politika niyeti, yurtdışındaki varlıklara istihdam edilen ancak Singapur'daki evinde veya konutunda çalışan bireyleri kapsamak mıdır?"
Hukuk bürosunun endişeleri oldukça gerçekçi. Birkaç potansiyel tuzağa düşme durumunu sıraladılar:
Ancak aynı zamanda, hukuk bürosu evden çalışanlara bazı "tılsımlar" sağlamaya çalışıyor:
"Mevcut yasaların taslağına dayanarak, aile veya konut yerlerinin dahil edilmemesi gerektiği savunulabilir, çünkü aile veya konut yerleri genellikle izin veren tarafın iş yaptığı yerler olarak anlaşılmamaktadır."
Ancak, MAS bu konuya karşı soğuk su döktü:
"Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası'nın 137(1). bölümü uyarınca, kişi FSCA kapsamına girmediği sürece, Singapur dışında Singapur'daki iş yerlerinde dijital belirteç hizmetleri sağlama işiyle uğraşan tüm bireyler için bir DTSP lisansı gereklidir Madde 137(5)'da belirtilen bir kişi kategorisi. Bu bağlamda, bir birey Singapur'da bulunuyorsa ve Singapur dışındaki kişilere (yani bireyler ve birey olmayanlar) dijital token hizmetleri sağlama işiyle uğraşıyorsa, bireyin FSMA'nın 137(1). bölümü uyarınca bir lisans başvurusunda bulunması gerekecektir. Bununla birlikte, bir birey Singapur dışında dijital token hizmetleri sunan yabancı bir anonim şirketin çalışanıysa, bireyin yabancı kayıtlı bir şirketteki istihdamının bir parçası olarak gerçekleştirdiği iş, FSMA'nın 137(1). bölümü kapsamındaki lisanslama gerekliliğini kendi başına tetiklemeyecektir. ”
ve
"Ancak, bu kişiler ortak çalışma alanında çalışıyorlarsa veya yurt dışındaki bağlı şirket ofislerinde çalışıyorlarsa, o zaman açıkça kapsam içine alınmaları daha kolaydır."
Yeni düzenlemelerin özeti şudur:
Ancak yeni düzenlemelerin birçok belirsiz yanı da var:
Belirsiz dijital Token hizmet tanımı, KOL belki de etkilenecek mi?
MAS'ın dijital token hizmetleri için tanım kapsamı o kadar geniş ki, neredeyse tüm ilgili token türleri ve hizmetlerini kapsıyor. Hatta araştırma raporları yayınlamak bile buna dahil mi?
FSM Yasası'nın Birinci Ek'in (j) maddesine göre, denetim kapsamı şunları içerir:
"Dijital Token satışları veya teklifleri ile ilgili olan her türlü hizmet, şunları içerir: (1) Dijital Token ile ilgili tavsiyelerin doğrudan veya yayınlar, makaleler gibi herhangi bir formda (elektronik, basılı veya diğer şekillerde) sağlanması, veya (2) Araştırma analizi veya araştırma raporlarının yayınlanması veya yayılması yoluyla dijital Token ile ilgili tavsiyelerin sağlanması."
Bu, bir KOL veya kuruluş olarak Singapur'da bir token'ın yatırım değerini analiz eden bir rapor yayınlarsanız, teorik olarak DTSP iznine ihtiyaç duyabileceğiniz anlamına gelebilir, aksi takdirde yasa dışı olarak değerlendirilebilirsiniz.
Blockchain Association of Singapore, bu konuda MAS'a bir ruh sorgusu gönderdi:
"Geleneksel araştırma raporları token satışı veya teklif ile ilgili olarak kabul edilecek mi? Katılımcılar, token satışı veya teklif ile ilgili araştırma raporlarını nasıl ayırt etmelidir?"
MAS kesin bir yanıt vermedi, bu belirsizlik tüm içerik üreticilerini tedirgin edebilir.
Hangi gruplar etkilenebilir?
Kişisel Kimlik Türü (Yüksek Risk)
Bağımsız çalışanlar: geliştiriciler, proje danışmanları, piyasa yapıcılar, madenciler vb.
İçerik oluşturucuları ve KOL: analistler, KOL, topluluk yönetimi vb.
Proje ana personeli: Kurucu, BD, satış gibi ana iş personelini içerir.
Kurum Tipi (Yüksek Risk)
Lisanssız borsa: CEX, DEX
Proje ekibi: DeFi, cüzdan, NFT vb.
Sonuç: Singapur'daki düzenleyici tahsilat çağının sonu
Korkunç bir gerçek ortaya çıkıyor: Singapur bu sefer gerçekten burada ve uyumlu olmayan tüm insanları Singapur'dan "patlatmak" istiyor, uyumlu olmadığı sürece, dijital belirteçlerle ilgili hemen hemen her faaliyet düzenleme kapsamına alınabilir. İster lüks bir ofis binasında olun, ister evde kanepede olun, ister büyük bir şirketin CEO'su olun, ister serbest çalışan olun, dijital token hizmetleri söz konusu olduğu sürece.
Ve çok sayıda gri alan ve "iş yeri" ve "iş yapma" gibi belirsiz tanımlar olduğu için, MAS'ın birkaç tavuğu öldürmek ve ardından maymunları örnek almak için "vaka odaklı" bir uygulama stratejisi benimsemesi muhtemeldir.
Uyumluluğu geçici olarak benimsemek ister misiniz? Ne yazık ki MAS, DTSP lisanslarını "son derece ihtiyatlı" bir şekilde onaylayacağını ve başvuruları yalnızca "son derece sınırlı koşullarda" onaylayacağını açıkça belirtti.
Singapur'da, düzenleyici arbitraj dönemi resmen sona erdi, büyük balıkların küçük balıkları yediği dönem başladı.