Singapur'da, düzenleyici arbitraj dönemi resmen sona erdi, büyük balık küçük balığı yiyor dönemi başladı.
Yazı: Ispanak Ispanak
Singapur Finans Otoritesi MAS, 30 Mayıs 2025'te Dijital Token Servis Sağlayıcıları DTSP için yeni düzenlemelerin yanıt belgesini yayınladı; birçok kişi bunun aslında tüm Asya Web3 endüstrisinin yapısını etkileyeceğini henüz fark etmedi.
Yeni düzenlemeler resmi olarak 30 Haziran 2025'te uygulanacak ve MAS, ödemesiz dönem olmayacağını açıkça belirtti! Büyük bir "Singapur Web3 geri çekilmesi" sessizce başlamış olabilir.
"Son derece temkinli olacağız." MAS'ın bu sert üsluptaki danışma belgesinde bu tavrı açıkça ifade etmesiyle birlikte, dünya genelindeki Web3 profesyonelleri tarafından "Asya'nın kripto dostu cenneti" olarak anılan Singapur, geçmişle beklenmedik bir şekilde veda ediyor - bu, aşamalı bir politika değişikliği değil, neredeyse "uçurum tarzında" bir düzenleme sıkılaştırması.
Henüz beklemede olan projeler ve kurumlar için bu belki de artık bir "gitmeli mi gitmemeli mi" sorusu değil, "ne zaman gitmeli" ve "nereye gitmeli" sorusudur.
Geçmişin Şanı: Regülasyon Arbitrajının Altın Çağı
2021'de Singapur'u hatırlıyor musunuz? Çin kripto ticaretini tamamen yasaklamış ve ABD SEC düzenleyici bir sopa kullanıyor olsa da, küçük ada ülkesi Web3 girişimcilerini kollarını açarak karşılıyor. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asya Genel Merkezi... İsimler, sadece %0 sermaye kazancı vergisi nedeniyle değil, aynı zamanda MAS'ın o dönemde sergilediği "yeniliği kucaklama" duruşu nedeniyle de evlerini burada yapmayı seçtiler.
O zamanlar Singapur, Web3 endüstrisinde "düzenleyici arbitrajın mekânı" olarak biliniyordu. Buraya bir şirket kaydederek, Singapur'un finans merkezinin itibarının keyfini çıkarırken, Singapur dışındaki dünyanın dört bir yanındaki kullanıcılara yasal ve uyumlu bir şekilde dijital varlık hizmetleri sağlayabilirsiniz. Bu "Singapur merkezli, küresel odaklı" iş modeli bir zamanlar sayısız Web3 uygulayıcısını cezbetti.
Ve şimdi, Singapur'un yeni DTSP kuralları, Singapur'un düzenleyici dostluğa kapıyı tamamen kapattığı anlamına geliyor ve tutumu, Web3 endüstrisindeki tüm lisanssız insanları Singapur'dan atmak anlamına geliyor.
DTSP, Dijital Token Servis Sağlayıcısı olarak adlandırılmaktadır ve FSM Yasası'nın 137. Maddesi ile 3.10 numaralı belgenin içeriğine göre, DTSP iki tür varlık içermektedir:
Bir. Singapur'da faaliyet gösteren şahıs veya ortaklık işletmeleri;
Singapur dışında bir dijital belirteç hizmeti işi yürüten bir Singapur şirketi (şirket Singapur'dan veya başka bir yerden olsun)
Bu tanım basit görünse de, aslında tuzaklar içeriyor.
Öncelikle, Singapur'da "işyeri" tanımı nedir? MAS tarafından verilen "işyeri" tanımı, "Singapur'da ruhsat sahibi tarafından iş yapmak için kullanılan herhangi bir yer (bir yerden diğerine taşınabilen tezgahlar dahil)" şeklindedir.
Bu tanımdaki birkaç ana noktaya dikkat edin:
"Herhangi bir yer": Resmi bir ticari alan olma zorunluluğu yoktur.
"Dâhil olan stantlar": Hareketli stantlar bile dahil edildi, denetim alanının ne kadar geniş olduğunu gösteriyor.
"İş yapmak için kullanılır" : Anahtar, bu yerde iş faaliyetinin yapılıp yapılmadığıdır.
Basitçe söylemek gerekirse, Singapur'da lisanslı olmadığınız sürece, ister Singapur'da yerel bir şirket olun, ister denizaşırı bir şirket olun, ister Singapur'da yerel ister denizaşırı müşterileri hedefliyor olun, herhangi bir yerde dijital varlıklarla ilgili herhangi bir iş yürüterek yasaları çiğneme riski vardır.
Peki, evden çalışmak yasadışı mı olacak?
Bu sorunla ilgili olarak, Baker McKenzie hukuki firması MAS'a dosyada geri bildirimde bulundu.
Baker McKenzie hukuk bürosu bu konuda MAS'tan açıklama talep etti:
"Uzaktan çalışmanın yaygınlığı göz önüne alındığında, MAS'ın politika amacı, denizaşırı kuruluşlar tarafından istihdam edilen ancak Singapur'daki evden veya konuttan çalışan bireyleri kapsamak mı?"
Hukuk bürosunun endişeleri oldukça gerçekçi. Birkaç potansiyel tuzak durumunu sıraladılar:
Yurt dışındaki şirketlere evden DT hizmeti sunan bireyler (danışmanlık niteliğinde olabilir)
Yurt dışındaki şirketlerin çalışanları veya yöneticileri, uzaktan çalışma düzenlemeleri altında Singapur'da çalışıyor.
Ama aynı zamanda, hukuk bürosu evden çalışanlar için bazı "tüketici koruma" sağlamaya çalışıyor:
"Mevcut mevzuatın taslağının hazırlanmasına dayanarak, ev veya meskenin genellikle lisans verenin iş yaptığı yer olarak anlaşılmaması nedeniyle, ev veya meskenin dahil edilmemesi gerektiği iddia edilebilir."
Ancak, MAS bu soruna soğuk su döktü:
"FSMA'nın 137(1). bölümü uyarınca, Singapur dışında Singapur'daki tesislerinde dijital token hizmetleri sağlama işiyle uğraşan tüm bireyler için, birey FSMA'nın bir bölümüne girmediği sürece, bir DTSP lisansı gereklidir 137(5)'da belirtilen bir kişi kategorisi. Bu bağlamda, bir birey Singapur'da bulunuyorsa ve Singapur dışındaki kişilere (yani bireyler ve birey olmayanlar) dijital belirteç hizmetleri sağlama işiyle uğraşıyorsa, bireyin Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası'nın 137(1). bölümü uyarınca bir lisans başvurusunda bulunması gerekecektir. Bununla birlikte, bir birey Singapur dışında dijital token hizmetleri sunan yabancı bir anonim şirketin çalışanıysa, bireyin yabancı kayıtlı bir şirketteki istihdamının bir parçası olarak gerçekleştirdiği iş, FSMA'nın 137(1). bölümü kapsamındaki lisanslama gerekliliklerini kendi başına tetiklemeyecektir."
ve
"Ancak, bu kişiler paylaşımlı ofis alanında çalışıyorsa veya yurtdışındaki bağlı şirket ofislerinde çalışıyorsa, o zaman açıkça kapsam içerisine alınmaları daha kolaydır."
Yeni düzenlemelerin özeti şudur:
Lisans olmadan, ne bir birey ne de bir şirket, Singapur'daki herhangi bir iş yerinde Singapur'daki yerel veya denizaşırı müşterilere karşı iş yapamaz
Eğer bir yurt dışı çalışanıysanız, evden çalışmak kabul edilebilir.
Ancak yeni düzenlemelerde pek çok belirsiz nokta da var:
MAS'ta çalışan tanımı çok belirsizdir, proje kurucusu bir çalışan mıdır ve holding hisseleri bir çalışan mıdır? Her şey MAS'a bağlı
Eğer yurtdışındaki bir şirketin BD'si veya satış elemanıysanız ve başkasının paylaşımlı ofisinde iş görüşmesi yapıyorsanız, bu işletme yerinde iş yapma olarak sayılır mı? MAS karar verir.
bulanık sayılı token hizmet tanımı, KOL belki de etkilenecek mi?
MAS'ın dijital token hizmetleri için tanım kapsamı o kadar geniş ki, neredeyse tüm ilgili token türlerini ve hizmetlerini kapsıyor. Hatta araştırma raporları yayınlamak bile bunun içine mi dahil?
FSM Yasası'nın Birinci Ek (j) maddesine göre, denetim alanı şunları kapsamaktadır:
!
"Doğrudan veya yayınlar, makaleler veya başka herhangi bir biçimde (elektronik, basılı veya başka türlü) Dijital Jetonlarla ilgili tavsiyelerde bulunmak (1) dahil olmak üzere Dijital Jetonların satışı veya teklifiyle ilgili herhangi bir hizmet veya araştırma analizlerini veya araştırma raporlarını yayınlayarak veya yayarak (2) (elektronik, basılı veya başka türlü) dijital belirteçlerle ilgili tavsiyelerde bulunmak"
Bu, eğer bir KOL veya kurum olarak Singapur'da bir token yatırım değerine dair bir analiz raporu yayımlarsanız, teorik olarak DTSP iznine ihtiyaç duyabileceğiniz anlamına gelebilir; aksi takdirde yasa dışı olarak değerlendirilebilirsiniz.
Singapur Blockchain Derneği, bu konuda MAS'a ruhsal bir soru yöneltti:
"Geleneksel bir araştırma raporu, bir token satışı veya teklifiyle ilgili olarak tanımlanacak mı? Katılımcılar, bir token satışı veya teklifiyle ilgili araştırma raporlarını nasıl ayırt etmelidir?"
MAS net bir cevap vermedi, bu belirsizlik tüm içerik üreticilerini ince bir ipte yürüyormuş gibi hissettiriyor.
Hangi gruplar etkilenebilir?
Kişisel Kimlik Türü (Yüksek Risk)
Bağımsız çalışanlar: Geliştiriciler, proje danışmanları, piyasa yapıcılar, madenciler vb.
İçerik üreticileri ve KOL: analistler, KOL, topluluk yöneticileri vb.
Proje ana personeli: Kurucu, BD, satış gibi ana iş gücü dahil
Kuruluş türü (Yüksek risk)
Lisanssız borsa: CEX, DEX
Proje tarafı: DeFi, cüzdan, NFT vb.
Sonuç: Singapur'daki düzenleyici Arbitraj döneminin sonu
Korkunç bir gerçek ortaya çıkıyor: Singapur bu sefer gerçekten burada ve uyumlu olmayan tüm insanları Singapur'dan "patlatmak" istiyor, uyumlu olmadığı sürece, dijital belirteçlerle ilgili hemen hemen her faaliyet düzenleme kapsamına alınabilir. Dijital token hizmetleri söz konusu olduğu sürece, lüks bir ofis binasında veya evde kanepede olmanız, büyük bir şirketin CEO'su veya serbest çalışan olmanız fark etmez.
Ve "iş yeri" ile "iş yürütme" tanımlarında çok sayıda gri alan ve belirsiz tanım bulunduğundan, MAS muhtemelen "durum odaklı" bir uygulama stratejisi benimseyecektir - önce birkaç tavuk öldürüp, ardından maymunu korkutmak.
Uyumluluğu geçici olarak benimsemek ister misiniz? Ne yazık ki, MAS, DTSP lisanslarını "son derece ihtiyatlı" bir şekilde onaylayacağını ve başvuruları yalnızca "son derece sınırlı koşullarda" onaylayacağını açıkça belirtti.
Singapur'da, düzenleyici Arbitraj dönemi resmen sona erdi, büyük balık küçük balığı yutma dönemi başladı.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
"Singapur Web3'e karşı "kılıçlar çekti", denetim Arbitraj dönemi sona erdi, büyük bir Web3 "geri çekilmesi" geliyor"
Yazı: Ispanak Ispanak
Singapur Finans Otoritesi MAS, 30 Mayıs 2025'te Dijital Token Servis Sağlayıcıları DTSP için yeni düzenlemelerin yanıt belgesini yayınladı; birçok kişi bunun aslında tüm Asya Web3 endüstrisinin yapısını etkileyeceğini henüz fark etmedi.
Yeni düzenlemeler resmi olarak 30 Haziran 2025'te uygulanacak ve MAS, ödemesiz dönem olmayacağını açıkça belirtti! Büyük bir "Singapur Web3 geri çekilmesi" sessizce başlamış olabilir.
"Son derece temkinli olacağız." MAS'ın bu sert üsluptaki danışma belgesinde bu tavrı açıkça ifade etmesiyle birlikte, dünya genelindeki Web3 profesyonelleri tarafından "Asya'nın kripto dostu cenneti" olarak anılan Singapur, geçmişle beklenmedik bir şekilde veda ediyor - bu, aşamalı bir politika değişikliği değil, neredeyse "uçurum tarzında" bir düzenleme sıkılaştırması.
Henüz beklemede olan projeler ve kurumlar için bu belki de artık bir "gitmeli mi gitmemeli mi" sorusu değil, "ne zaman gitmeli" ve "nereye gitmeli" sorusudur.
Geçmişin Şanı: Regülasyon Arbitrajının Altın Çağı
2021'de Singapur'u hatırlıyor musunuz? Çin kripto ticaretini tamamen yasaklamış ve ABD SEC düzenleyici bir sopa kullanıyor olsa da, küçük ada ülkesi Web3 girişimcilerini kollarını açarak karşılıyor. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asya Genel Merkezi... İsimler, sadece %0 sermaye kazancı vergisi nedeniyle değil, aynı zamanda MAS'ın o dönemde sergilediği "yeniliği kucaklama" duruşu nedeniyle de evlerini burada yapmayı seçtiler.
O zamanlar Singapur, Web3 endüstrisinde "düzenleyici arbitrajın mekânı" olarak biliniyordu. Buraya bir şirket kaydederek, Singapur'un finans merkezinin itibarının keyfini çıkarırken, Singapur dışındaki dünyanın dört bir yanındaki kullanıcılara yasal ve uyumlu bir şekilde dijital varlık hizmetleri sağlayabilirsiniz. Bu "Singapur merkezli, küresel odaklı" iş modeli bir zamanlar sayısız Web3 uygulayıcısını cezbetti.
Ve şimdi, Singapur'un yeni DTSP kuralları, Singapur'un düzenleyici dostluğa kapıyı tamamen kapattığı anlamına geliyor ve tutumu, Web3 endüstrisindeki tüm lisanssız insanları Singapur'dan atmak anlamına geliyor.
DTSP Nedir? İnsanları "derin düşünmeye iten" tanım
DTSP, Dijital Token Servis Sağlayıcısı olarak adlandırılmaktadır ve FSM Yasası'nın 137. Maddesi ile 3.10 numaralı belgenin içeriğine göre, DTSP iki tür varlık içermektedir:
Bir. Singapur'da faaliyet gösteren şahıs veya ortaklık işletmeleri;
Bu tanım basit görünse de, aslında tuzaklar içeriyor.
Öncelikle, Singapur'da "işyeri" tanımı nedir? MAS tarafından verilen "işyeri" tanımı, "Singapur'da ruhsat sahibi tarafından iş yapmak için kullanılan herhangi bir yer (bir yerden diğerine taşınabilen tezgahlar dahil)" şeklindedir.
Bu tanımdaki birkaç ana noktaya dikkat edin:
Basitçe söylemek gerekirse, Singapur'da lisanslı olmadığınız sürece, ister Singapur'da yerel bir şirket olun, ister denizaşırı bir şirket olun, ister Singapur'da yerel ister denizaşırı müşterileri hedefliyor olun, herhangi bir yerde dijital varlıklarla ilgili herhangi bir iş yürüterek yasaları çiğneme riski vardır.
Peki, evden çalışmak yasadışı mı olacak?
Bu sorunla ilgili olarak, Baker McKenzie hukuki firması MAS'a dosyada geri bildirimde bulundu.
Baker McKenzie hukuk bürosu bu konuda MAS'tan açıklama talep etti:
"Uzaktan çalışmanın yaygınlığı göz önüne alındığında, MAS'ın politika amacı, denizaşırı kuruluşlar tarafından istihdam edilen ancak Singapur'daki evden veya konuttan çalışan bireyleri kapsamak mı?"
Hukuk bürosunun endişeleri oldukça gerçekçi. Birkaç potansiyel tuzak durumunu sıraladılar:
Ama aynı zamanda, hukuk bürosu evden çalışanlar için bazı "tüketici koruma" sağlamaya çalışıyor:
Ancak, MAS bu soruna soğuk su döktü:
"FSMA'nın 137(1). bölümü uyarınca, Singapur dışında Singapur'daki tesislerinde dijital token hizmetleri sağlama işiyle uğraşan tüm bireyler için, birey FSMA'nın bir bölümüne girmediği sürece, bir DTSP lisansı gereklidir 137(5)'da belirtilen bir kişi kategorisi. Bu bağlamda, bir birey Singapur'da bulunuyorsa ve Singapur dışındaki kişilere (yani bireyler ve birey olmayanlar) dijital belirteç hizmetleri sağlama işiyle uğraşıyorsa, bireyin Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası'nın 137(1). bölümü uyarınca bir lisans başvurusunda bulunması gerekecektir. Bununla birlikte, bir birey Singapur dışında dijital token hizmetleri sunan yabancı bir anonim şirketin çalışanıysa, bireyin yabancı kayıtlı bir şirketteki istihdamının bir parçası olarak gerçekleştirdiği iş, FSMA'nın 137(1). bölümü kapsamındaki lisanslama gerekliliklerini kendi başına tetiklemeyecektir."
ve
"Ancak, bu kişiler paylaşımlı ofis alanında çalışıyorsa veya yurtdışındaki bağlı şirket ofislerinde çalışıyorsa, o zaman açıkça kapsam içerisine alınmaları daha kolaydır."
Yeni düzenlemelerin özeti şudur:
Lisans olmadan, ne bir birey ne de bir şirket, Singapur'daki herhangi bir iş yerinde Singapur'daki yerel veya denizaşırı müşterilere karşı iş yapamaz
Eğer bir yurt dışı çalışanıysanız, evden çalışmak kabul edilebilir.
Ancak yeni düzenlemelerde pek çok belirsiz nokta da var:
MAS'ta çalışan tanımı çok belirsizdir, proje kurucusu bir çalışan mıdır ve holding hisseleri bir çalışan mıdır? Her şey MAS'a bağlı
Eğer yurtdışındaki bir şirketin BD'si veya satış elemanıysanız ve başkasının paylaşımlı ofisinde iş görüşmesi yapıyorsanız, bu işletme yerinde iş yapma olarak sayılır mı? MAS karar verir.
bulanık sayılı token hizmet tanımı, KOL belki de etkilenecek mi?
MAS'ın dijital token hizmetleri için tanım kapsamı o kadar geniş ki, neredeyse tüm ilgili token türlerini ve hizmetlerini kapsıyor. Hatta araştırma raporları yayınlamak bile bunun içine mi dahil?
FSM Yasası'nın Birinci Ek (j) maddesine göre, denetim alanı şunları kapsamaktadır:
!
"Doğrudan veya yayınlar, makaleler veya başka herhangi bir biçimde (elektronik, basılı veya başka türlü) Dijital Jetonlarla ilgili tavsiyelerde bulunmak (1) dahil olmak üzere Dijital Jetonların satışı veya teklifiyle ilgili herhangi bir hizmet veya araştırma analizlerini veya araştırma raporlarını yayınlayarak veya yayarak (2) (elektronik, basılı veya başka türlü) dijital belirteçlerle ilgili tavsiyelerde bulunmak"
Bu, eğer bir KOL veya kurum olarak Singapur'da bir token yatırım değerine dair bir analiz raporu yayımlarsanız, teorik olarak DTSP iznine ihtiyaç duyabileceğiniz anlamına gelebilir; aksi takdirde yasa dışı olarak değerlendirilebilirsiniz.
Singapur Blockchain Derneği, bu konuda MAS'a ruhsal bir soru yöneltti:
"Geleneksel bir araştırma raporu, bir token satışı veya teklifiyle ilgili olarak tanımlanacak mı? Katılımcılar, bir token satışı veya teklifiyle ilgili araştırma raporlarını nasıl ayırt etmelidir?"
MAS net bir cevap vermedi, bu belirsizlik tüm içerik üreticilerini ince bir ipte yürüyormuş gibi hissettiriyor.
Hangi gruplar etkilenebilir?
Kişisel Kimlik Türü (Yüksek Risk)
Kuruluş türü (Yüksek risk)
Sonuç: Singapur'daki düzenleyici Arbitraj döneminin sonu
Korkunç bir gerçek ortaya çıkıyor: Singapur bu sefer gerçekten burada ve uyumlu olmayan tüm insanları Singapur'dan "patlatmak" istiyor, uyumlu olmadığı sürece, dijital belirteçlerle ilgili hemen hemen her faaliyet düzenleme kapsamına alınabilir. Dijital token hizmetleri söz konusu olduğu sürece, lüks bir ofis binasında veya evde kanepede olmanız, büyük bir şirketin CEO'su veya serbest çalışan olmanız fark etmez.
Ve "iş yeri" ile "iş yürütme" tanımlarında çok sayıda gri alan ve belirsiz tanım bulunduğundan, MAS muhtemelen "durum odaklı" bir uygulama stratejisi benimseyecektir - önce birkaç tavuk öldürüp, ardından maymunu korkutmak.
Uyumluluğu geçici olarak benimsemek ister misiniz? Ne yazık ki, MAS, DTSP lisanslarını "son derece ihtiyatlı" bir şekilde onaylayacağını ve başvuruları yalnızca "son derece sınırlı koşullarda" onaylayacağını açıkça belirtti.
Singapur'da, düzenleyici Arbitraj dönemi resmen sona erdi, büyük balık küçük balığı yutma dönemi başladı.