Web3 Projeleri Yapı Tasarımında Düzenleyici Riskler ve Yanıt Stratejileri

Son on yılda, Web3 projelerinin organizasyon yapısı tasarımı, esasen düzenlemelerden kaçınma odaklı olmuştur. Bu tasarımlar, yurt dışı fonlar, vakıflar, DAO yönetimi ve çoklu kayıt gibi unsurları içerir; hem yönetim optimizasyonu ve verimlilik ihtiyaçlarını karşılamakta, hem de düzenleyici belirsizliklere yanıt vermek için taktik bir araç olarak hizmet etmekte, proje sahiplerine çalışabilir ve her an terk edilebilecek bir gri alan yaratmaktadır.

Ancak, son iki yılda, bu stratejik yapı tasarımları giderek etkisiz hale geliyor. ABD SEC, CFTC ve Hong Kong ile Singapur'daki ilgili kurumlar gibi dünya çapındaki ana düzenleyici otoriteler, yüzeysel yapıları incelemekten ziyade, gerçek kontrol durumunu derinlemesine incelemeye başladılar. En son düzenleyici kurallar, vurgu yapılacak olanın kayıt biçimi değil, gerçek operasyon şekli, kontrol eden kişinin kimliği ve fon akışları olduğu konusunda net bir şekilde ifade edildi.

Buna göre, beş yaygın yüksek riskli yapıyı analiz edeceğiz ve gerçek düzenleyici vakalarla birleştirerek Web3 projelerinin görünüşte güvenli ancak gerçekte risk barındıran tasarım boşluklarını tanımlamalarına yardımcı olacağız.

"Yüzeysel Tarafsızlık, Gerçek Liderlik" Vakfı Yapısı

Birçok proje, düzenleyici sorumluluklardan kaçınmak için Token ihraç ve yönetim yapısını paketlemek üzere "vakıf liderliğindeki" bir modeli geçmişte benimsemiştir. Bu vakıflar genellikle Cayman, Singapur veya İsviçre gibi yerlerde kaydedilir ve yüzeyde bağımsız bir şekilde işletilirken, gerçekte hala proje kurucu ekibi tarafından kod izinleri, fon akışları ve yönetim süreci kontrol edilmektedir.

"Gerçek kontrol" ilkesine yönelik düzenleyici odak kayması ile bu tür yapılar önemli inceleme nesneleri haline gelmektedir. Düzenleyici kurumlar, vakfın gerçek bağımsızlıktan yoksun olduğunu tespit ederse, proje kurucuları Token'ın gerçek ihraççıları veya işletmecileri olarak kabul edilebilir ve böylece menkul kıymetler yasası veya yasadışı fon toplama ile ilgili düzenlemelere tabi olabilirler. Bu tür bir değerlendirme, kayıt yeri veya belgeler yerine, gerçek karar verme kontrolü ve dolaşım teşvikçilerine dayanmaktadır.

2023 yılında, Synthetix'in vakıf yapısını yeniden düzenlemesi tipik bir örnektir. Aslen Singapur'da kayıtlı olan vakıf, Avustralya vergi ve düzenleme riskleriyle karşılaştığı için, Synthetix bunu kendi isteğiyle tasfiye etti ve DAO yönetim modelini benimsedi, ayrıca temel işlevleri yönetmek için özel bir yapı oluşturdu. Bu düzenleme, "vakfın tarafsızlık krizi"ne doğrudan bir yanıt olarak görülmektedir.

Terra (LUNA) örneği daha temsilcidir. Terraform Labs, Luna Foundation Guard'ın (LFG) rezerv varlıklarını bağımsız bir şekilde yönettiğini iddia etmesine rağmen, daha sonra bu fonun tamamen Do Kwon ekibi tarafından kontrol edildiği ortaya çıktı. ABD SEC'in iddialarında, LFG etkin bir hukuki ayrım sağlamakta başarısız oldu ve Do Kwon hala gerçek ihraççı olarak sorumlu tutulmaktadır.

Bir ülkenin düzenleyici kurumu, "gerçek bir personel olmadan" kurulmuş vakıf yapısını kabul etmeyeceğini açıkça belirtmiştir. Sadece gerçek işletme kapasitesine ve bağımsız yönetim mekanizmasına sahip vakıflar, etkili bir yasal ayrım aracı olarak değerlendirilebilir. Bu nedenle, vakıf bir muafiyet koruyucusu değildir; eğer proje ekibi temel yetkileri elinde tutuyorsa, vakıf bir sorumluluktan kaçış aracı olarak görülecektir, etkili bir ayrım aracı olarak değil. Buna karşılık, erken aşamada net bir sorumluluk işletim yapısı planlamak daha dayanıklı olabilir.

DAO yönetiminin "formelleşme" sorunu

Merkeziyetsiz yönetim, Web3 projelerinin geleneksel tek noktadan kontrolü kırması ve yetki ile sorumluluğun dağıtılmasını sağlaması gereken anahtar mekanizma olmalıdır. Ancak, pratikte birçok DAO yönetim yapısı ciddi şekilde "boş bir kabuk" haline gelmiştir. Yaygın sorunlar arasında: önerilerin yalnızca proje ekibi tarafından başlatılması, oylamanın iç kontrol cüzdanları tarafından yönlendirilmesi ve kabul oranının %100'e yakın olması, topluluk oylamalarının ise şekilsel hale gelmesidir.

Bu "merkeziyetsiz paketleme + merkezi kontrol" yönetim modeli, düzenleyici kurumların dikkatini çekmeye başlayan yeni bir hedef haline geliyor. Bir proje hukuki sorumlulukla karşılaştığında, eğer DAO, gerçek yönetim yeteneğine ve süreç şeffaflığına sahip olduğunu kanıtlayamazsa, düzenleyici taraf projeyi, "sorumluluktan muaf bir 'topluluk uzlaşı ürünü'" yerine, gerçek kontrol sahibi olarak görebilir. Sözde "DAO ortaklığı" tersine kanıt haline gelebilir ve kaçınma niyetini vurgulayabilir.

2022 yılında, bir ülkenin düzenleyici kurumu, Ooki DAO davasında ilk kez DAO'ya doğrudan dava açarak, "teknik yapı nedeniyle sorumluluktan muaf tutulamaz" ifadesini açıkça belirtti. Proje sahipleri, işletme yetkilerini DAO yönetim sözleşmesine devretmiş olsalar da, ana teklifler çoğunlukla orijinal işletme ekibi tarafından başlatılmış ve desteklenmiştir, oylama mekanizması son derece merkezileşmiştir. Nihayetinde, düzenleyici kurum, eski ekip üyelerini Ooki DAO ile birlikte sanık olarak listeleyerek, onu "yasadışı türev ticaret platformu" olarak değerlendirmiştir.

Bu örnek, DAO'nun otomatik olarak sorumluluk ayrıştırma işlevini üstlenemeyeceğini göstermektedir. Yalnızca yönetişim yapısı gerçek bir dağıtık karar verme yeteneğine sahip olduğunda, düzenleyici bağımsızlığını tanıyabilir.

Birçok ülkenin düzenleyici kurumları, DAO'nun "yönetim niteliği" ve "faaliyet yoğunluğu" üzerinde odaklanacaklarını belirttiler ve artık yalnızca "zincir üzerindeki oylama sözleşmelerine" dayanan biçimsel yönetim iddialarını kabul etmeyecekler. Bu nedenle, DAO bir sorumluluk muafiyeti değildir. Eğer yönetim süreci bağımsızlıktan yoksun ise ve fiili kontrol hâlâ orijinal ekipte yoğunlaşmışsa, "merkeziyetsizlik" hukuki anlamda bir sorumluluk devri oluşturamaz. Gerçekten dayanıklı bir yönetim yapısı, kural tasarımı, oylama mekanizması ve fiili uygulama gibi alanlarda güç şeffaflığı ve çok taraflı denetim sağlamalıdır.

Yapısal Tasarım ve Gerçek İşletmenin Önemi

Web3 projelerinin uyum zorlukları sadece "yapı kurmak" ile ilgili değil, aynı zamanda "yapının gerçekten çalışıp çalışmadığı ve hakların ile sorumlulukların net olup olmadığı" ile ilgilidir. Vakıflar ve DAO'lar, proje sahipleri tarafından sıklıkla "uyum koruma katmanı" olarak görülen iki organizasyon biçimi, düzenleyici bakış açısında risk maruziyeti girişine dönüşebilir.

Bir sonraki bölümde, "hizmet dış kaynak kullanımı", "çoklu kayıt" ve "zincir üzeri yayın" da dahil olmak üzere diğer üç yüksek riskli yapıyı analiz etmeye devam edeceğiz ve işletme düzeyinde genellikle göz ardı edilen uyum boşluklarını daha fazla inceleyeceğiz.

Proje sahipleri dikkatli olmalı, asıl olarak kaçınmak istedikleri uygulamalar, düzenleyici gözünde "kasten ihlal" kanıtı haline gelmemelidir.