Юридичне положення криптоактивів: Визначення товарних характеристик BTC та ETH американськими судами та їхній вплив

1. Вступ

У хвилі цифрової економіки криптоактиви, як нова категорія активів, їх правовий статус і регуляторна структура завжди були гарячими темами. Анонімність криптоактивів, їх децентралізовані характеристики та зручність трансакцій через кордон істотно відрізняють їх від традиційних фінансових активів, що створює безпрецедентні виклики для існуючої правової системи.

США, будучи лідером у глобальному фінансовому регулюванні, має важливий демонстраційний ефект щодо своєї позиції та методів регулювання Криптоактиви на світовому ринку. Рішення у справі CFTC v. Ikkurty не лише надало правову кваліфікацію конкретним Криптоактиви, але й стало важливим дослідженням регуляторної структури ринку Криптоактиви. Суддя Мері Роуленд у своєму рішенні зазначила, що BTC та ETH, як товари, підлягають регулюванню з боку CFTC, що викликало широкий обговорення в усіх сферах.

Раніше вже було кілька випадків, що стосуються правового статусу криптоактивів, наприклад, у справі SEC проти Telegram SEC вважає деякі криптоактиви цінними паперами. Ці справи разом формують рамки логіки регулювання криптоактивів американськими судами, відображаючи обережний підхід і інноваційне мислення американських судів перед новими фінансовими інструментами.

Ця стаття має на меті поглиблений аналіз юридичної позиції американських судів щодо криптоактивів, таких як BTC та ETH, а також розгляд правової логіки та концепцій регулювання, що стоять за цим. Завдяки аналізу справи CFTC v. Ikkurty та пов'язаних прецедентів, стаття виявить фактори, що впливають на регулювання криптоактивів в США, включаючи функціональність криптоактивів, способи торгівлі, поведінку учасників ринку тощо. Крім того, стаття також здійснить комплексну оцінку товарних властивостей криптоактивів з багатовимірної перспективи економіки, фінансів та права, щоб надати всебічне розуміння правового регулювання криптоактивів.

На цій основі, стаття також проведе перспективний аналіз потенційного впливу регулювання криптоактивів, включаючи вплив на учасників ринку, фінансові інновації та глобальну фінансову регуляторну структуру. Нарешті, поєднуючи глибоке тлумачення існуючих прецедентів та теоретичний аналіз, стаття запропонує погляд на юридичне позиціонування криптоактивів, щоб надати орієнтир для здорового розвитку та ефективного регулювання криптоактивів.

2. Контекст справи CFTC проти Ikkurty та погляди сторін

2.1 Фон справи, факти

Сем Іккурті через заснований ним Ikkurty Capital самопроголосив себе "хедж-фондом криптоактивів", обіцяючи професійне управління портфелем активів для інвесторів з метою отримання високих прибутків. Іккурті активно залучає інвесторів через онлайн-платформи та торгові виставки, стверджуючи, що може забезпечити стабільну прибутковість у 15% на рік. Однак, судове розслідування виявило, що Іккурті не надавав інвесторам обіцяний чистий дохід, а натомість використовував кошти нових інвесторів для виплат раннім інвесторам за схемою, схожою на піраміду.

3 липня 2024 року суддя окружного суду північного округу Іллінойс США Мері Роуленд видав спрощене рішення на підтримку позову CFTC. Суд визнав, що Ikkurty та його компанія порушили Закон про товарні ф’ючерси (CEA) та відповідні положення Комісії з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC), зокрема, через незареєстровану діяльність та інші численні правопорушення. Суд також зазначив, що, крім біткойна та ефіру, OHM і Klima також підпадають під визначення товару і підлягають юрисдикції CFTC. CFTC домагається компенсації для інвесторів, повернення незаконно отриманих коштів, цивільних штрафів, постійних заборон на торгівлю та реєстрацію, а також постійної заборони для Ikkurty та його компаній на подальші порушення CEA та нормативних актів CFTC. Крім того, рішення вимагає від Ikkurty та його компанії сплатити понад 83 мільйони доларів компенсації та 36 мільйонів доларів повернення незаконно отриманих коштів. Суд також виявив, що обвинувачені неналежно використали кошти через програми компенсації вуглецю.

Ikkurty висловив намір подати апеляцію до Верховного Суду США в соціальних мережах і розпочав кампанію зі збору коштів на своєму веб-сайті, щоб зібрати кошти, необхідні для апеляції.

2.2 CFTC v. Ikkurty огляд позицій сторін

У справі CFTC проти Ikkurty Ikkurty звинувачується в використанні моделі Понці, шляхом перерозподілу коштів нових інвесторів для виплат раннім інвесторам, а не через реальний інвестиційний дохід, а також в неналежному привласненні коштів через програми компенсації вуглецю. CFTC подала позов, зазначивши, що Ikkurty та його компанія незаконно залучили понад 44 мільйони доларів без належної реєстрації, інвестуючи в цифрові активи та інші інструменти, і управляли незаконним товарним пулом. CFTC у позові зазначає, що Ikkurty та його компанія порушили Закон про товарні ф'ючерси (CEA) та правила CFTC, включаючи шахрайство та незаконну діяльність без реєстрації. CFTC також шукає постійну заборону для Ikkurty та його компанії від подальших порушень CEA та правил CFTC у майбутньому.

CFTC стверджує, що відповідно до визначення Закону про товарні біржі ( CEA ), BTC, ETH, OHM та Klima є "товарами". CFTC надала правову основу та прецеденти, які підтверджують, що ці криптоактиви відповідають широкому визначенню товару. CFTC звинувачує Ikkurty та його компанію у шахрайстві інвесторів, надаючи неправдиву інформацію та оманливі заяви, наприклад, перебільшуючи історичні результати фонду та інвестиційні стратегії. Водночас CFTC зазначає, що Ikkurty та його компанія, як оператори товарного пулу ( CPO ), не зареєстровані в CFTC, що є порушенням вимог CEA. CFTC також стверджує, що Ikkurty неналежно використовував кошти через контрольовану ним юридичну особу Jafia, використовуючи кошти нових інвесторів для виплат раннім інвесторам, що є ознакою пірамідної схеми. CFTC на підставі антишахрайських положень CEA, а також відповідних нормативних актів і судових тлумачень, вимагає від суду винесення підсумкового рішення та шукає компенсацію і конфіскацію незаконно набутого доходу.

Ikkurty стверджує, що не торгує товарами, які охоплюються CEA, а займається "упаковкою BTC" та іншими криптоактивами, які не повинні підлягати регулюванню CFTC. Ikkurty ставить під сумнів повноваження CFTC щодо регулювання криптоактивів, вважаючи, що претензії CFTC виходять за межі його законних повноважень. Ikkurty вважає, що не здійснює фактичну торгівлю товарами як CPO, тому не повинно вважатися CPO. Ikkurty виступає проти вимог CFTC щодо відшкодування та конфіскації незаконно отриманих коштів, хоча конкретні причини заперечення в документі не викладені.

Судові документи зафіксували, що Ikkurty надавав потенційним інвесторам оманливу інформацію під час маркетингу RCIF II, включаючи обіцянку стабільного розподілу "чистого прибутку". Ikkurty залучив кошти від принаймні 170 учасників через вебсайт, відео на YouTube та інші засоби, обіцяючи отримати високі доходи від інвестування в цифрові активи, товари, деривативи, свопи та товарні ф'ючерсні контракти. Суд також виявив, що операції Ikkurty під час формування портфеля були набагато більш нестабільними, ніж рекламувалося інвесторам. Врешті-решт, суд підтвердив позицію CFTC, вважаючи, що криптоактиви, які були залучені, є товарами за визначенням CEA. Суд вважав, що надані CFTC докази є достатніми для підтвердження шахрайських дій Ikkurty та його компанії. Суд ухвалив рішення, що Ikkurty та його компанія, як CPO, не зареєстровані в CFTC, що є порушенням положень CEA. Суд надав CFTC підсумкове рішення, вимагаючи від Ikkurty та його компанії відшкодування та конфіскацію незаконних доходів.

У цій справі судове рішення спростить не лише підтвердження юрисдикції CFTC над Ethereum як товаром, але й чітко вказує, що криптоактиви, такі як Bitcoin, Ethereum, OHM та Klima, підпадають під юрисдикцію CFTC. Це рішення надає юридичну підтримку діям CFTC проти шахрайства на ринку криптоактивів і може вплинути на майбутні судові рішення та регуляторні підходи.

3. Судові погляди, логіка та їх аналіз у відповідних випадках

3.1 Відповідні справи

3.1.1 Справа CFTC проти McDonnell

У справі CFTC проти McDonnell суддя Джек Б. Вейнштейн у 2018 році ухвалив рішення, що біткойн є товаром, що регулюється Комісією з торгівлі товарними ф'ючерсами (CFTC). Справa стосувалася звинувачень у шахрайстві з віртуальними валютами, суддя ухвалив, що CFTC має право регулювати біткойн та інші віртуальні валюти. Це рішення підтвердило регуляторні повноваження CFTC щодо віртуальних валют і надало правову основу для випадків шахрайства та маніпуляцій на ринку, пов'язаних з віртуальними валютами.

У справі Патрика МаКдоннелла та його компанії CabbageTech Corp. d/b/a Coin Drop Markets звинувачують у тому, що вони керували шахрайською схемою торгівлі віртуальними криптоактивами. Вони стверджували, що надають професійні поради щодо торгівлі BTC та ETH, але насправді не виконали обіцяних послуг, а натомість привласнили кошти інвесторів. Суд у підсумку постановив, що МаКдоннелл та CabbageTech Corp. виплатять понад 1,1 мільйона доларів США у вигляді компенсації та цивільних штрафів, а також заборонив їм займатися подальшими торгами та реєстраційними правопорушеннями.

Це рішення справи вплине не тільки на особу та компанію McDonnell, але й забезпечить юридичну підтримку CFTC у сфері регулювання криптоактивів, чітко визначивши юридичний статус віртуальних валют як товару, що надає CFTC юридичну основу для розгляду справ про шахрайство, пов'язані з віртуальними валютами.

3.1.2 CFTC позов до My BigCoin

У 2018 році CFTC подала позов проти My Big Coin Pay, Inc. та її засновників, звинувативши їх у шахрайських продажах через незареєстровану біржу, стверджуючи, що My Big Coin є "революційним криптоактивом", тоді як насправді не має реального бізнесу чи інвестиційної вартості. Суддя окружного суду штату Массачусетс Рая В. Зобель у 2018 році вирішила, що віртуальна валюта є товаром згідно з Законом про товарні ф'ючерси. Ця справа стосується шахрайських дій My Big Coin(MBC), суд визнав, що CFTC має право подавати позови щодо шахрайських дій, пов'язаних з віртуальними валютами, і вважає, що MBC є "товаром" згідно з Законом про товарні ф'ючерси, оскільки існують ф'ючерсні контракти на віртуальні валюти, такі як BTC.

Це рішення зміцнює повноваження CFTC щодо регулювання ринку віртуальних монет, підтверджує, що віртуальні монети відповідають визначенню товару в рамках Закону про товарні ф'ючерси, надаючи CFTC правову основу для боротьби з шахрайством і маніпуляціями на ринку у сфері шифрування.

3.1.3 Позовна справа колективної дії певного DEX

У колективному позові до певного DEX у 2023 році інвестори подали позов проти певного DEX, його засновника та відповідних венчурних компаній, стверджуючи, що токени, придбані на цій платформі, мають ознаки шахрайства. Однак суддя окружного суду Південного округу Нью-Йорка Кетрін Полк Фейлла у 2023 році відхилила колективний позов проти певного DEX, чітко зазначивши, що Bitcoin і Ethereum є "шифруваннями товарів", а не цінними паперами.

Інвестори подали колективний позов проти певного DEX, його засновника та пов'язаних венчурних компаній, стверджуючи, що токени, придбані на цій платформі, містять шахрайські елементи, що призвели до економічних втрат. Вони вважають, що ці токени є незареєстрованими цінними паперами, і що певний DEX, як децентралізована біржа, повинен нести відповідальність. Однак суддя Кетрін Полк Файла відхилила позов, зазначивши, що децентралізований характер певного DEX унеможливлює контроль за тим, які токени перелічуються на платформі або з ким відбувається взаємодія. Суддя Файла у своєму рішенні чітко зазначила, що ефір (ETH) є товаром, а не цінним папером. Крім того, суддя натякнула, що Wrapped BTC (WBTC) також є товаром, хоча й не заявила це прямо. Суддя вважає, що певний DEX, як децентралізована автономна організація (DAO), має в своїй основі смарт-контракти, які по суті не є незаконними і можуть легально виконувати транзакції на зразок криптоактивів ETH та BTC. Це рішення має важливе значення для проектів DeFi, вказуючи на те, що розробники протоколів не повинні нести відповідальності за неналежні дії третіх осіб.

В загальному, в США різні штати мають значні відмінності в класифікації та регулюванні біткойна (BTC) та ефіру (ETH). Наприклад, рішення суду штату Іллінойс розглядає BTC та ETH як цифрові товари відповідно до Закону про торгівлю товарами, ця позиція забезпечує ясність у регулюванні криптоактивів у цьому штаті. Хоча така класифікація не є загальною нормою по всій країні, інші штати та федеральний уряд можуть мати різні позиції та норми. Наприклад, штат Вайомінг вже ухвалив законодавство, яке чітко визначає деякі криптоактиви як власність та надає правову основу для криптобанків та цінних паперів. Однак, аналізуючи ці випадки, ми також можемо зробити висновок, що американські суди схиляються до того, щоб розглядати криптоактиви як товари, а не цінні папери, ця позиція має важливе значення для торгівлі криптоактивами, регулювання та інновацій на ринку. З розвитком ринку криптоактивів, ці