Потенційні ризики в операціях Web3 проектів: аналіз поширених, але небезпечних моделей
У сфері Web3 багато проектів, щоб впоратися з регуляторними викликами, вживають деякі на перший погляд розумні, але насправді можуть принести більші ризики операційні стратегії. У цій статті ми детально розглянемо три поширені, але потенційно небезпечні моделі роботи та проаналізуємо пов'язані з ними комплаєнс-пастки.
Ризики моделі "аутсорсингу"
Багато проектів Web3 схиляються до аутсорсингу своїх основних бізнес-функцій третім особам, сподіваючись таким чином зменшити свою операційну природу. Однак регулятори звертають увагу на фактичних ухвалювачів рішень та бенефіціарів, а не на поверхневі контрактні відносини. Якщо виявиться, що так звані третій постачальники послуг мають інтереси або контрольні зв'язки з командою проекту, регулятори можуть розглядати це як розширену операційну одиницю проекту.
Типовим випадком є судовий позов Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) проти певного блокчейн-проєкту у 2022 році. Незважаючи на те, що проєкт створив кілька юридичних осіб і передав частину операцій на аутсорсинг, SEC виявила в ході розслідування, що ключові рішення все ще контролюються материнською компанією, а структура аутсорсингу не забезпечила ефективного розділення відповідальності.
Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу також чітко заявила, що якщо основні операційні та технологічні рішення залишаються під контролем однієї і тієї ж особи, навіть якщо бізнес виконується "сервісним провайдером", це не буде розглядатися як незалежна операція. Таке зовнішнє розділення може бути розглянуто як доказ навмисного ухилення від регулювання.
Обмеження стратегії "Реєстрація в багатьох місцях + Розподілені вузли"
Деякі проєкти обирають реєстрацію компаній у країнах з відносно м'яким регулюванням, водночас заявляючи про використання глобального розподіленого розгортання вузлів, намагаючись створити враження "без єдиного контрольного центру". Проте така практика часто важко витримує глибокий контроль з боку регуляторів.
Насправді, більшість проектів, що використовують цю структуру, все ще демонструють високий рівень централізованого контролю: ухвалення рішень зосереджене в руках небагатьох основних учасників, потоки фінансування контролюються однією особою чи організацією, а ключові права на оновлення коду зосереджені в одному адресі. Регулятори, стикаючись із правовими суперечками чи міжнародними розслідуваннями, в першу чергу звертаються до "місцезнаходження фактичного контролера" і "місця, де відбуваються ключові дії", щоб встановити юрисдикцію.
Недавні деякі юридичні випадки та регуляторні тенденції також підтверджують це. Наприклад, Управління з фінансових послуг Сінгапуру (MAS) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC) почали вимагати від постачальників послуг віртуальних активів розкриття фактичного місця управління та місця проживання основних керівників, що свідчить про те, що регулятори посилюють контроль за суттєвими правами.
"Випуск на ланцюгу" не означає "безлюдна експлуатація"
Деякі технічні команди помилково вважають, що як тільки смарт-контракт буде розгорнуто в ланцюзі, проект стає "децентралізованим" і може уникнути юридичної відповідальності. Проте регулюючі органи не погоджуються з такою точкою зору "технологія як звільнення від відповідальності".
Насправді, розгортання в мережі є лише формою, а поведінка поза ланцюгом є ключовою для регуляторних оцінок. Якщо команда проекту продовжує просування токенів, налаштування торгових стимулів, підтримку офіційних спільнот, співпрацю з лідерами думок або прийом раннього фінансування, її операційна ідентичність не може бути знищена.
Нещодавні регуляторні заяви та юридичні випадки також зміцнили цю точку зору. Наприклад, SEC США повторила, що навіть "розважальні" токени, якщо існує очікування збільшення багатства або маркетингове втручання, повинні оцінюватися відповідно до існуючої правової структури. Регуляторні органи в багатьох країнах світу також загалом посилили логіку оцінки "орієнтованої на поведінку", визначивши просування та розподіл поза мережею як основні об'єкти перевірки.
Висновок
Стратегії відповідності Web3 проектів не повинні обмежуватися складним дизайном структур, а мають зосереджуватися на чіткому визначенні відповідальності та меж контролю. Регулятори все більше звертають увагу на фактичні способи роботи проекту та бенефіціарів, а не на поверхневу організаційну структуру. Тому, група проекту повинна з самого початку створити стійку та зрозумілу архітектуру відповідності, а не намагатися приховати потенційні ризики через структурні ігри.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Три основні небезпечні моделі операцій Web3 проектів: аналіз ризиків регулювання
Потенційні ризики в операціях Web3 проектів: аналіз поширених, але небезпечних моделей
У сфері Web3 багато проектів, щоб впоратися з регуляторними викликами, вживають деякі на перший погляд розумні, але насправді можуть принести більші ризики операційні стратегії. У цій статті ми детально розглянемо три поширені, але потенційно небезпечні моделі роботи та проаналізуємо пов'язані з ними комплаєнс-пастки.
Ризики моделі "аутсорсингу"
Багато проектів Web3 схиляються до аутсорсингу своїх основних бізнес-функцій третім особам, сподіваючись таким чином зменшити свою операційну природу. Однак регулятори звертають увагу на фактичних ухвалювачів рішень та бенефіціарів, а не на поверхневі контрактні відносини. Якщо виявиться, що так звані третій постачальники послуг мають інтереси або контрольні зв'язки з командою проекту, регулятори можуть розглядати це як розширену операційну одиницю проекту.
Типовим випадком є судовий позов Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) проти певного блокчейн-проєкту у 2022 році. Незважаючи на те, що проєкт створив кілька юридичних осіб і передав частину операцій на аутсорсинг, SEC виявила в ході розслідування, що ключові рішення все ще контролюються материнською компанією, а структура аутсорсингу не забезпечила ефективного розділення відповідальності.
Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу також чітко заявила, що якщо основні операційні та технологічні рішення залишаються під контролем однієї і тієї ж особи, навіть якщо бізнес виконується "сервісним провайдером", це не буде розглядатися як незалежна операція. Таке зовнішнє розділення може бути розглянуто як доказ навмисного ухилення від регулювання.
Обмеження стратегії "Реєстрація в багатьох місцях + Розподілені вузли"
Деякі проєкти обирають реєстрацію компаній у країнах з відносно м'яким регулюванням, водночас заявляючи про використання глобального розподіленого розгортання вузлів, намагаючись створити враження "без єдиного контрольного центру". Проте така практика часто важко витримує глибокий контроль з боку регуляторів.
Насправді, більшість проектів, що використовують цю структуру, все ще демонструють високий рівень централізованого контролю: ухвалення рішень зосереджене в руках небагатьох основних учасників, потоки фінансування контролюються однією особою чи організацією, а ключові права на оновлення коду зосереджені в одному адресі. Регулятори, стикаючись із правовими суперечками чи міжнародними розслідуваннями, в першу чергу звертаються до "місцезнаходження фактичного контролера" і "місця, де відбуваються ключові дії", щоб встановити юрисдикцію.
Недавні деякі юридичні випадки та регуляторні тенденції також підтверджують це. Наприклад, Управління з фінансових послуг Сінгапуру (MAS) та Комісія з цінних паперів і ф'ючерсів Гонконгу (SFC) почали вимагати від постачальників послуг віртуальних активів розкриття фактичного місця управління та місця проживання основних керівників, що свідчить про те, що регулятори посилюють контроль за суттєвими правами.
"Випуск на ланцюгу" не означає "безлюдна експлуатація"
Деякі технічні команди помилково вважають, що як тільки смарт-контракт буде розгорнуто в ланцюзі, проект стає "децентралізованим" і може уникнути юридичної відповідальності. Проте регулюючі органи не погоджуються з такою точкою зору "технологія як звільнення від відповідальності".
Насправді, розгортання в мережі є лише формою, а поведінка поза ланцюгом є ключовою для регуляторних оцінок. Якщо команда проекту продовжує просування токенів, налаштування торгових стимулів, підтримку офіційних спільнот, співпрацю з лідерами думок або прийом раннього фінансування, її операційна ідентичність не може бути знищена.
Нещодавні регуляторні заяви та юридичні випадки також зміцнили цю точку зору. Наприклад, SEC США повторила, що навіть "розважальні" токени, якщо існує очікування збільшення багатства або маркетингове втручання, повинні оцінюватися відповідно до існуючої правової структури. Регуляторні органи в багатьох країнах світу також загалом посилили логіку оцінки "орієнтованої на поведінку", визначивши просування та розподіл поза мережею як основні об'єкти перевірки.
Висновок
Стратегії відповідності Web3 проектів не повинні обмежуватися складним дизайном структур, а мають зосереджуватися на чіткому визначенні відповідальності та меж контролю. Регулятори все більше звертають увагу на фактичні способи роботи проекту та бенефіціарів, а не на поверхневу організаційну структуру. Тому, група проекту повинна з самого початку створити стійку та зрозумілу архітектуру відповідності, а не намагатися приховати потенційні ризики через структурні ігри.