O que é CVR? O misterioso contrato de aposta em fusões e aquisições.

Em grandes aquisições, frequentemente aparece uma coisa estranha chamada CVR (Contingent Value Right) — traduzido é “direito de valor condicionado”, em outras palavras:

Se um determinado evento ocorrer dentro do prazo estipulado, você receberá o dinheiro; caso contrário, não receberá nem um centavo.

Parece uma opção, certo? Na verdade, é quase isso.

Por que existe isso?

A maior parte dos CVR aparece em fusões e aquisições na biotecnologia. Imagine este cenário: a parte compradora não quer gastar mais dinheiro em um novo medicamento que ainda não foi lançado e que possui grandes riscos, enquanto a parte adquirida quer provar que vale esse preço. O que fazer? Criar um CVR — se o medicamento for aprovado no futuro ou se as vendas alcançarem determinado valor, os acionistas da parte adquirida poderão receber dinheiro extra.

A famosa transação em que a Sanofi adquiriu a Genzyme em 2011 foi feita assim: pagamento de 74 dólares por ação + 1 CVR, com o CVR podendo valer até 14 dólares (se todos os marcos forem atingidos).

Pode ganhar dinheiro?

Se o CVR puder ser negociado (listado em uma bolsa), então haverá chances. Você não precisa possuir ações da empresa original, podendo comprar e vender o CVR separadamente, e o preço irá flutuar com base no mercado sobre “a probabilidade de este medicamento ser aprovado”. É como fazer uma aposta direta em um evento de fusão ou aquisição a um preço baixo.

Mas a maioria dos CVR na verdade é não negociável, só pode ser obtida passivamente quando a fusão é concluída, e depois esperar (talvez por alguns anos) para ver se há dividendos.

Onde está o risco?

Primeiro, cada CVR é um produto sob medida, com termos variados - alguns exigem aprovação do FDA, outros estabelecem metas de vendas, e alguns até têm múltiplos marcos. Você precisa entender bem os documentos da SEC antes de fazer uma aposta.

Em segundo lugar, pode não valer nada. Assim como as opções, se o medicamento não for aprovado ou as vendas não atingirem o padrão, o CVR expira e você fica com um pedaço de papel inútil.

Por fim, há um risco: a empresa adquirente está realmente comprometida em promover este projeto? Embora o contrato exija “boa-fé na operação”, se a empresa comprou um produto em que na verdade não acredita apenas para fechar o negócio, a motivação para investimento subsequente será insuficiente. Os detentores de CVR e a empresa adquirente têm um conflito de interesses inerente.

De forma simples: CVR é uma aposta em fusões e aquisições, com uma boa odd, mas você deve entender bem os termos antes de apostar.