大陆资产在香港发行RWA的限制及选择标准

近期，业内有大量关于实物资产代币化(RWA)项目的咨询需求。这些项目涉及的底层资产五花八门,从农产品到房地产,从贵金属到一些纯概念性项目。本文将就哪些大陆资产可以在香港沙盒中用于RWA项目,哪些不适合,进行详细说明,以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制及判断标准

首先需要明确的是,位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,已有成功案例可以证明这一点。但是,大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 当前阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需遵循"双重合规原则"

由于资产在大陆,但代币化后的资产在香港发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需要同时符合大陆和香港的相关规定。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营的任务,因此需要重点关注金融监管相关法规对底层资产的要求,如《证券及期货条例》《银行业条例》《保险业条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》等。

虽然香港目前尚未出台针对RWA的明确法规,仍处于探索阶段,但把握香港对金融资产的一贯监管原则,并参考类似金融产品的发行规则,可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产实质而非形式来判断是否合规。具体规范则需要依据RWA对应实物资产所适用的监管规则来判断。

大陆规范方面

因底层资产位于大陆,需要关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身合法性方面,可以根据《民法典》等将物区分为:

1. 流通物
2. 限制流通物
3. 禁止流通物

用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面,因香港对RWA项目底层资产有现金流要求,因此资产运营需符合大陆法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

虽然符合"双重合规原则",但某些资产在现阶段可能不适合在香港发行RWA:

1. 香港RWA仍在沙盒实验阶段,倾向选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。
2. 无法产生良好现金流的资产,如一些经济价值不高的不动产,发行RWA的可能性很低。

不适合做RWA的具体大陆资产类型

珠宝文玩类

总体而言,目前不推荐将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决:

1. 带赌博性质的宝石类制品,如翡翠原石、未剥皮绿松原石等
2. 经过处理的珠宝玉石类,如B货翡翠、C货翡翠等
3. 国家禁售生物制品,如象牙、犀牛角等
4. 低质或处理过的翡翠或仿制品
5. 纯金、纯银等国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前香港RWA项目中尚无成功案例,但知识产权并非不可探索的底层资产。如果智力成果确有较大商业价值,待监管规范明确后可尝试申请。

农业及农产品类

如果项目符合科技伦理审查标准,具有较高科技含量和科研价值,且有良好商业前景,待监管规范明确后也可尝试申请。

纯概念型项目

这类项目通常直接给予否决意见。需要明确RWA不等同于众筹。

结语

对于底层资产既不在大陆也不在香港的情况,目前并无规定资产必须在特定地区才能申请香港RWA。从香港国际金融中心的定位来看,资产所在地不应成为障碍,关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。