大陸資產在香港發行RWA的限制及選擇標準

近期，業內有大量關於實物資產代幣化(RWA)項目的諮詢需求。這些項目涉及的底層資產五花八門,從農產品到房地產,從貴金屬到一些純概念性項目。本文將就哪些大陸資產可以在香港沙盒中用於RWA項目,哪些不適合,進行詳細說明,以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制及判斷標準

首先需要明確的是,位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,已有成功案例可以證明這一點。但是,大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

由於資產在大陸,但代幣化後的資產在香港發售和運營,整個融資鏈條跨越兩地,因此需要同時符合大陸和香港的相關規定。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營的任務,因此需要重點關注金融監管相關法規對底層資產的要求,如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港目前尚未出臺針對RWA的明確法規,仍處於探索階段,但把握香港對金融資產的一貫監管原則,並參考類似金融產品的發行規則,可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",即根據資產實質而非形式來判斷是否合規。具體規範則需要依據RWA對應實物資產所適用的監管規則來判斷。

大陸規範方面

因底層資產位於大陸,需要關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

資產本身合法性方面,可以根據《民法典》等將物區分爲:

1. 流通物
2. 限制流通物
3. 禁止流通物

用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面,因香港對RWA項目底層資產有現金流要求,因此資產運營需符合大陸法律規定,遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

雖然符合"雙重合規原則",但某些資產在現階段可能不適合在香港發行RWA:

1. 香港RWA仍在沙盒實驗階段,傾向選擇具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。
2. 無法產生良好現金流的資產,如一些經濟價值不高的不動產,發行RWA的可能性很低。

不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

總體而言,目前不推薦將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決:

1. 帶賭博性質的寶石類制品,如翡翠原石、未剝皮綠松原石等
2. 經過處理的珠寶玉石類,如B貨翡翠、C貨翡翠等
3. 國家禁售生物制品,如象牙、犀牛角等
4. 低質或處理過的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前香港RWA項目中尚無成功案例,但知識產權並非不可探索的底層資產。如果智力成果確有較大商業價值,待監管規範明確後可嘗試申請。

農業及農產品類

如果項目符合科技倫理審查標準,具有較高科技含量和科研價值,且有良好商業前景,待監管規範明確後也可嘗試申請。

純概念型項目

這類項目通常直接給予否決意見。需要明確RWA不等同於眾籌。

結語

對於底層資產既不在大陸也不在香港的情況,目前並無規定資產必須在特定地區才能申請香港RWA。從香港國際金融中心的定位來看,資產所在地不應成爲障礙,關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。