Coinbase與股東“內鬥”？高管遭控套現數十億，因監管不確定“逃離”特拉華州

原文：Decrypt、BloombergLaw

編譯：Yuliya，PANews

近期，一宗由Coinbase股東提起的訴訟再次將公司管理層推上了風口浪浪尖。該訴訟指控Coinbase高管多年來隱瞞關鍵負面信息，同時通過“人爲”抬高股價套現數十億美元。與此同時，Coinbase正計劃將其註冊地從特拉華州遷往德克薩斯州，理由是特拉華州法律環境的不可預測性。

本文詳細梳理了這起涉及巨額內幕交易指控的訴訟始末、以往合規與安全風險，以及Coinbase應對監管變化的最新動向。

Coinbase高管被股東起訴，涉嫌42億美元內幕交易

這起在特拉華州提起的最新訴訟稱，Coinbase的領導層，包括首席執行官Brian Armstrong和董事會成員Marc Andreessen在內的一衆內部人士，在公司股價被高估時出售了價值42億美元的股票。原告認爲，這些收益構成了“利潤豐厚的內幕交易”。

訴訟的核心指控是，Coinbase的高管和投資者多年來刻意向外界隱瞞了公司的多項重大問題，包括：

• 合規失職：未能有效執行“了解你的客戶”（KYC）和反洗錢（AML）規定。
• 安全漏洞：公司系統易受數據泄露攻擊的脆弱性。
• 監管調查：監管機構對上述問題進行調查的真實程度。

原告聲稱，這些信息被有意隱瞞，導致公司股價被人爲抬高，而在這些問題暴露，Coinbase股價也隨之大幅下跌。原告認爲，Coinbase高管早已知曉相關問題，但仍選擇隱瞞實情並從中獲利。

類似案例，特拉華州法官在去年審理了一宗關於Coinbase訴訟，該案是於2023年由投資者提起，其核心主張是Coinbase高層在隱瞞重大信息的同時拋售股票，且是“合理可信的”。目前，該案件仍在特拉華州的法院系統中緩慢推進。

爲此，Coinbase股東希望通過此次訴訟，尋求數十億美元的損害賠償，同時要求獲得公司董事會的席位，並對董事會的政策和指導方針擁有更大的話語權。

目前，Coinbase尚未對此訴訟作出最新回應。

兩年前開始控告，Coinbase曾欲終止訴訟

這起訴訟始於2023年。

這起始於2023年的股東衍生訴訟，技術上是代表Coinbase向Andreessen、Armstrong和其他高管提出的。訴訟認爲這些高管選擇直接上市而非首次公開募股（IPO），是優先爲內部人士提供流動性，而非爲公司注入急需資本，從而在內部估值顯示股票被高估時拋售股票，規避了約10億美元的損失。

這些指控實質上屬於一種內幕交易指控，但在法律上被表述爲信義義務違反，而非只能在聯邦法院追究的證券法違規行爲。訴訟認爲Andreessen、Armstrong及其盟友背叛了Coinbase，通過在內部估值顯示股票被高估時出售股份來自我獲利。而Coinbase董事會成員當時解釋稱，他們之所以選擇直接上市，是因爲公司在上市時“資本狀況非常良好”。而且，由於直接上市結構要求現有股東將股份出售到公開市場，若對內部人士施加鎖定期將會適得其反。

隨後在去年，Coinbase董事會成立了一個據稱由獨立董事組成的特別訴訟委員會，試圖以指控證據不足爲由終止訴訟，然而，Coinbase投資者Adam Grabski代表股東提交了一份72頁的法律簡報，反對這一動議，指出調查過程受到廣泛的利益衝突困擾。

簡報重點關注了委員會成員、天使投資人Gokul Rajaram以及負責調查的硅谷律師事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC，稱Rajaram在過去幾年中參與了至少50項a16z的投資，而負責調查的律所Wilson Sonsini與Andreessen關係密切。僅在爲期10個月的調查期間，該律所就代表a16z進行了10輪融資，籌資額達7億美元。Grabski認爲在硅谷這種高度依賴交易網路的環境中，期待與Andreessen存在利益捆綁的人能夠公正調查是不現實的。

再陷風波，曾被指隱瞞合規缺陷與數據泄露

這並非Coinbase首次因“刻意”隱瞞風險而出現爭議了。

2023年初，Coinbase被指控反欺詐和反洗錢實踐中存在“重大失誤”後，選擇支付1億美元與紐約州金融服務部（NYDFS）達成和解。根據協議，其中5000萬美元爲罰款，另外投資5000萬美元以加強自身合規計劃，例如交易監控和KYC規則的執行。

據NYDFS當時披露，Coinbase的合規計劃存在缺陷，使其容易受到欺詐、洗錢以及與毒品販運或兒童性虐待材料相關活動的影響。監管機構發現截至2021年底，Coinbase系統中積壓了超過10萬條可疑交易警報未審查，導致部分被標記的交易在數月後才被處理。同時，Coinbase在遵守KYC和客戶盡職調查要求方面被批評爲形式化操作，僅流於表面，未能充分履行相關義務。訴訟文件提到，盡管領導層早已知曉這些問題並接受調查，但仍對外發布有關平台安全性和合規性的誤導性聲明。

今年5月，Coinbase披露了一起重大數據泄露事件，約6.9萬名客戶敏感信息遭竊，或導致其損失高達4億美元。而該平台內部人士早在今年1月便獲悉，黑客通過攻擊第三方客服服務商獲取了交易所客戶的敏感個人信息，包括姓名、地址、部分銀行詳細信息和身分證件等，但卻在數月後對外公開。雖然沒有密碼、私鑰或資金被泄露，但攻擊者利用這些數據對客戶發起了有針對性的社會工程詐騙。（相關閱讀：Coinbase史上最嚴重泄密案內鬼曝光，外包客服手機偷拍上萬客戶資料，一張照片賣200美金）

回顧這起事件，當時黑客試圖向Coinbase發送勒索信，要求支付價值2000萬美元的比特幣，否則將公開竊取的客戶數據。但Coinbase對此採取強硬態度，拒絕支付贖金，並效仿電影《贖金風暴》的情節發起反擊。首席執行官Brian Armstrong表示：“我們不會支付你的贖金。”他同時宣布懸賞2000萬美元，徵集任何能導致攻擊者被逮捕和定罪的信息。

盡管Coinbase採取了這些補救措施，但Coinbase股東據此認爲，公司存在的重大虛假陳述與遺漏系故意或至少是魯莽所致，其目的與結果均在於人爲抬高Coinbase的股價。

因監管環境不確定性，Coinbase遷往德克薩斯州

由於監管環境的不確定性逐漸顯現，Coinbase上個月宣布計劃將註冊地從特拉華州遷往對加密貨幣友好的德克薩斯州。

Coinbase首席法官Paul Grewal（新訴訟中的另一名被告）在解釋這一決定時指出，特拉華州法院系統的不確定性是促使公司離開的主要原因。他表示，特拉華州的法律框架曾爲企業提供一致性，但近年來的判決結果卻變得不可預測。

Brian Armstrong也在社交媒體上表示：“Coinbase一直致力於增加經濟自由，這影響了我們選擇註冊地的州。德克薩斯州擁有頌揚建設者的強大文化，他們正在發展我們的經濟，爲所有人創造繁榮。他們也擁抱了加密貨幣。”

長期以來，美國公司一直選擇在特拉華州註冊，因爲該州的衡平法院以解決公司糾紛而聞名。但近年來，包括特斯拉和嘉信理財在內的頂級美國公司已遷往德克薩斯州，以尋求更低的稅收和更商業友好的監管。特斯拉首席執行官Elon Musk甚至曾發文建議：“永遠不要在特拉華州註冊你的公司。”